股權分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘甜。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗�；诠痉ㄒ�(guī)定的的股權1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實際中有些具體的操作問題。
本文分為四個部分。 一是創(chuàng)始人的股權。 二是員工的股權。 三是眾籌的股權。 四是分享三家著名創(chuàng)業(yè)公司的股權分配案例。 1. 創(chuàng)始人的股權 1.1確定創(chuàng)始人。創(chuàng)始人是承擔了風險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。 1.2創(chuàng)始人的身價如何確定。 1.2.1初始(每人均分100份股權)。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權。假設加入公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權為100/100/100。 1. 2.2召集人(股權增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權結構為105/100/100。 1. 2.3創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。 1. 2.4邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。 1. 2.5 CEO，即總經(jīng)理應該持股更多(股權增加5%)。CEO作為對公司上海公司注冊（www.wuyuan3.com.cn）貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔任 CEO職務的人股權應該多一點點。 1. 2.6全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。 1.2.7信譽是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。 1. 2.8現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。 1. 2.9最后進行計算�，F(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。 1.3創(chuàng)始人股權的退出機制 作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。 對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。 1.4股權與分紅權的分離 分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風險較大的，應給與較大的股權。具體做法可以參照最后一個案例。 1.5 股權協(xié)議的約定 一些公司出現(xiàn)擁有股權的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了違背敬業(yè)或誠信原則，或做了損害創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權另立門戶等，為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。 還可制定股權實現(xiàn)的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。 2. 員工的股權 什么是員工？誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當做合伙人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個負面作用是，過早的分散了股權，另一個負面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來可能增值的股權，因此得不到滿足。即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。員工管理問題不應單純利用股權解決。員工的期權比例應該留多少？一般來說是5-15%。 3. 眾籌的股權 眾籌從概念逐漸變?yōu)閷嵺`，“股權眾籌是否構成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點。股權眾籌，既然是“眾”籌，就說明股東數(shù)量非常多。不過，公司法規(guī)定，有限責任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對公司股東人數(shù)的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問題的解決方案一般有兩種： 3.1委托持股，或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實名股東的身份。中國國內(nèi)法律已經(jīng)認可了保護真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實股東是真實的出資人，其權益也是被保障的。 3.2持股平臺持股。比如，先設立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司，也可以是有限合伙。兩者對于眾籌股東來說都是有限責任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負責管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺，進而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實際上控制了眾籌股東的投資及股份。 這里談一下期權池，期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權激勵計劃(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關鍵要素之一。硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。VC一般要求期權池在它進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。由于每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。 4. 著名公司案例 蘋果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。 蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領導力，對公司未來意志堅定激情四射。而沃茲生性內(nèi)斂，習慣于一個人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至于韋恩，他擁有10%是因為其他兩人在運營公司方面完全是新手，需要他的經(jīng)驗。由于厭惡風險，韋恩很快就退股了，他一直聲稱自己從未后悔過。 Facebook是扎克伯格開發(fā)的，他又是個意志堅定的領導者，因此占據(jù)65%，薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢，莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻卓著。不過，F(xiàn)acebook起始階段的股權安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他二人一樣中止學業(yè)全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，當莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗豐富的帕克貢獻與日俱增時，就只能稀釋薩維林的股份來增加后兩者的持股，而薩維林則以凍結公司賬號作為回應。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。薩維林之所以拿那么高股份是因為他能為公司賺到錢，而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。Facebook正確的辦法應當是早一點尋找天使投資，就像蘋果和谷歌曾經(jīng)做過的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后，就需要天使投資來幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時公司8歲。谷歌從天使到A輪的時間差不多是一年。硅谷著名風投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分 別獲得10%股份。5后的2004年，也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。蘋果公司在馬庫拉投資后沒有經(jīng)歷后續(xù)融資，4年之后上市，上百名員工成了百萬富翁，此時公司5歲。 創(chuàng)業(yè)團隊在組建過程中需要制定股權分配方案。隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，后續(xù)融資不可避免，引進經(jīng)驗豐富的運營人才也必須授予其股權或期權，這些都會稀釋創(chuàng)始人的股權。事實上，創(chuàng)始人在公司長大之后如何不被董事會踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話題之一。喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們的辦法就是采用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。 蘋果當年是單一股權結構，同股同權，蘋果上市后，喬布斯的股權下降到11%。谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權等于A類股票10股的表決權。 2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。預計到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權。Facebook前年上市時同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權，這意味著他掌握了56.9%的表決權。 在中國，公司法規(guī)定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。 最后的最后，我想說，股權分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決于不同人的性格，沒有一個標準答案。 |
