根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行《公司法》及相關(guān)規(guī)定，公司成立時(shí)是否可以沒有實(shí)收資本，需要區(qū)分公司類型和具體時(shí)間點(diǎn)： 核心結(jié)論 1. 有限責(zé)任公司（最常見類型）： 2024年7月1日之前注冊(cè)成立的公司： 可以。實(shí)行的是注冊(cè)資本認(rèn)繳制。股東在公司章程中自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資期限。公司成立時(shí)，實(shí)收資本可以為零（即股東無(wú)需立即實(shí)際繳納出資），只要在約定的期限內(nèi)繳足即可。 2024年7月1日之后注冊(cè)成立的公司： 原則上不可以。根據(jù)2023年新修訂的《公司法》（2024年7月1日起施行）第四十七條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足�！� 這意味著新法生效后成立的有限責(zé)任公司，股東必須在公司成立之日起5年內(nèi)實(shí)繳到位。公司成立時(shí)雖然可能尚未收到全部實(shí)收資本，但股東必須開始履行出資義務(wù)，并需要在5年內(nèi)全部繳清。 公司成立時(shí)實(shí)收資本可以少于注冊(cè)資本，但不能為零（因?yàn)楣蓶|需要開始繳納，且需要在五年內(nèi)全部繳足）。 2. 股份有限公司（尤其是發(fā)起設(shè)立方式）： 根據(jù)《公司法》第九十八條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資�！� 這意味著發(fā)起人需要在公司成立前就實(shí)際繳納其認(rèn)購(gòu)的股款（或交付非貨幣財(cái)產(chǎn)）。 因此，股份有限公司（發(fā)起設(shè)立）在成立時(shí)，必須有實(shí)收資本（股本），且該實(shí)收資本等于全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額（在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本）。 （注：募集設(shè)立方式更為復(fù)雜，涉及社會(huì)公眾認(rèn)股，其首次實(shí)繳要求更高，但實(shí)踐中較少見，此處不贅述）。
總結(jié)說(shuō)明 認(rèn)繳制（2024年7月1日前成立的有限公司）： 公司成立時(shí)實(shí)收資本可以為零，股東承諾在未來(lái)某個(gè)期限前繳足即可。這是過(guò)去多年普遍實(shí)行的制度。 限期實(shí)繳制（2024年7月1日后成立的有限公司）： 公司成立時(shí)實(shí)收資本不能為零，股東必須在公司成立之日起5年內(nèi)將認(rèn)繳的注冊(cè)資本全部實(shí)繳到位。公司成立時(shí)可能已有部分實(shí)收資本（取決于章程約定的首次出資額和期限），但必須在5年內(nèi)達(dá)到注冊(cè)資本額。 股份有限公司（發(fā)起設(shè)立）： 公司成立時(shí)必須有實(shí)收資本（股本），且等于注冊(cè)資本（全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額）。 重要提示 1. “零元注冊(cè)公司”時(shí)代結(jié)束： 對(duì)于2024年7月1日后新注冊(cè)的有限責(zé)任公司，那種完全不出一分錢現(xiàn)金或資產(chǎn)就能開公司的“零元注冊(cè)”做法不再可行。股東必須開始實(shí)際出資，并在5年內(nèi)完成全部實(shí)繳。 2. 出資方式靈活： 實(shí)收資本不僅限于現(xiàn)金💰，股東也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資（需評(píng)估作價(jià)并辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)）。 3. 注冊(cè)資本金額需量力而行： 新法實(shí)施后，注冊(cè)資本不再是越大越好。股東需根據(jù)自身資金實(shí)力和公司實(shí)際需求，合理確定一個(gè)能在5年內(nèi)實(shí)繳到位的注冊(cè)資本金額。虛高的注冊(cè)資本會(huì)帶來(lái)巨大的實(shí)繳壓力和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。 4. 法律風(fēng)險(xiǎn)： 如果股東未按照公司章程規(guī)定或法律規(guī)定按期足額繳納出資，需要向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在公司不能清償債務(wù)時(shí)，未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東需要在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 5. 查詢與證明： 公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本情況會(huì)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上體現(xiàn)（注冊(cè)資本數(shù)額），更詳細(xì)的信息（如股東認(rèn)繳額、實(shí)繳額、出資時(shí)間、出資方式等）需要在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，也可以通過(guò)查詢公司的驗(yàn)資報(bào)告（如適用）或銀行入資憑證等來(lái)證明實(shí)收資本情況。 建議 如果您計(jì)劃在2024年7月1日之后注冊(cè)一家有限責(zé)任公司，務(wù)必慎重考慮注冊(cè)資本金額，確保股東有能力在5年內(nèi)實(shí)際繳足。 在制定公司章程時(shí)，需明確約定各股東的認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限（需符合5年內(nèi)繳足的要求）。 強(qiáng)烈建議在注冊(cè)前咨詢專業(yè)的律師或工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)，根據(jù)最新的法律法規(guī)和您的具體情況（公司類型、行業(yè)、股東情況、資金規(guī)劃等）獲得最準(zhǔn)確和可行的建議。 新《公司法》下的五年實(shí)繳期，意味著創(chuàng)業(yè)初期的資金規(guī)劃比以往任何時(shí)候都更重要。我建議您在確定注冊(cè)資本時(shí)，務(wù)必以穩(wěn)健為原則，量力而行——畢竟公司成長(zhǎng)需要時(shí)間，而法律義務(wù)沒有緩沖期。 若您能分享更多具體情況（如公司類型、預(yù)計(jì)成立時(shí)間），我可以提供更有針對(duì)性的建議。 |
