有限合伙企業(yè)作為一種特殊的企業(yè)組織形式，兼具人合性與資合性特征，其設立需嚴格遵循《合伙企業(yè)法》及相關法規(guī)要求。結合法律規(guī)定及實務要求，設立有限合伙企業(yè)需滿足以下核心條件： 一、合伙人資格與數(shù)量要求 人數(shù)限制 有限合伙企業(yè)須由 2個以上50個以下合伙人 組成（法律另有規(guī)定的除外）。合伙人包括 普通合伙人（GP） 和 有限合伙人（LP） ，其中 至少應有1名普通合伙人 ，承擔無限連帶責任。 合伙人資格 普通合伙人須為完全民事行為能力人，可以是自然人、法人或其他組織。 有限合伙人可為自然人、法人或其他組織，但 國有獨資公司、上市公司等主體不得成為普通合伙人 。 法律對特殊行業(yè)（如律師、會計師事務所）的合伙人有職業(yè)資格要求的，需提供相應證明。 二、名稱與經(jīng)營場所要求 名稱規(guī)范 企業(yè)名稱中必須標明 "有限合伙" 字樣（如"XX投資有限合伙企業(yè)"），以區(qū)別于普通合伙企業(yè)與公司制企業(yè)。 經(jīng)營場所證明 需提供主要經(jīng)營場所的合法使用證明： 自有場所：提交產權證明； 租賃場所：提供經(jīng)備案的租賃合同及產權證明； 農村場所：可提交村委會出具的證明。 三、合伙協(xié)議與出資要求 書面合伙協(xié)議 全體合伙人必須簽署 內容完備的合伙協(xié)議 ，明確以下事項： 普通合伙人與有限合伙人的身份、住所； 執(zhí)行事務合伙人的權限、選擇程序及報酬機制； 出資方式、數(shù)額及繳付期限（有限合伙人 不得以勞務出資 ，可用貨幣、實物、知識產權等作價）； 利潤分配、虧損分擔規(guī)則； 入伙、退伙條件及程序； 普通合伙人與有限合伙人相互轉變程序。 出資義務 有限合伙人需按約定 按期足額繳納出資 ，逾期未繳需承擔補繳責任； 實物或財產權利出資需經(jīng)全體合伙人協(xié)商作價或法定評估機構評估。
四、法律文件與登記程序 申請材料 設立登記需向工商部門提交以下文件： 合伙企業(yè)設立登記申請書； 合伙人身份證明（自然人身份證/企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本等）； 合伙協(xié)議、出資確認書； 經(jīng)營場所證明； 執(zhí)行事務合伙人的委托書（法人需提交委派代表身份證明）。 合規(guī)審批 涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定需前置審批的行業(yè)（如金融、醫(yī)療等），須先取得相關部門批準文件。 五、其他必要條件 稅務與代碼登記 取得營業(yè)執(zhí)照后，需完成 稅務登記 及 組織機構代碼證申領 ，依法履行納稅義務。有限合伙企業(yè)本身不繳納所得稅，由合伙人分別繳納所得稅。 風險責任劃分 需通過協(xié)議明確普通合伙人的無限責任與有限合伙人的有限責任，避免權責混淆。 總結與提示 有限合伙企業(yè)的設立優(yōu)勢顯著（如稅負優(yōu)化、管理靈活），但也存在誠信監(jiān)管難題。建議在設立前通過專業(yè)律師審核協(xié)議條款，確保符合《合伙企業(yè)法》第14條等強制性規(guī)定，防范后續(xù)爭議。對于未簽訂書面協(xié)議的合作糾紛，雖可依法起訴，但舉證難度較大，凸顯了規(guī)范設立程序的重要性。 |
