股權收購中的特殊性稅務處理是中國稅法針對符合特定條件的并購重組交易提供的稅收優(yōu)惠政策，核心目的是遞延納稅（而非免稅），減輕企業(yè)重組時的現金流壓力，促進資源優(yōu)化配置。其法律依據主要是**《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）** 以及后續(xù)的補充規(guī)定（如財稅[2014]109號等）。

以下是股權收購適用特殊性稅務處理的關鍵要點：

一、 適用核心條件（必須同時滿足）

1. 具有合理的商業(yè)目的：

   • 交易不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
   • 交易的經濟實質（如整合業(yè)務、優(yōu)化資源配置、提高競爭力等）應優(yōu)于稅務結果。

2. 權益連續(xù)性要求：

   • 收購企業(yè)（買方）支付的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
     • 股權支付： 指收購企業(yè)以自身或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付對價。
     • 非股權支付： 指現金、銀行存款、應收款項、存貨、固定資產、無形資產等非股權形式的資產。這部分不得超過總對價的15%。
   • 被收購企業(yè)的股東（賣方）在重組后取得的股權支付對價，在其原持有被收購企業(yè)股權的計稅基礎范圍內，不轉讓所取得的收購企業(yè)股權。
     • 即賣方取得的收購方股權，在交易完成后的一定期限內（通常是12個月）不能處置。

3. 經營連續(xù)性要求：

   • 重組后連續(xù)12個月內，不改變重組資產原來的實質性經營活動。
   • 即被收購企業(yè)（目標公司）的核心經營性資產和業(yè)務在收購后至少12個月內應保持基本不變。

二、 特殊性稅務處理的具體規(guī)則（核心是計稅基礎替代）

1. 被收購企業(yè)股東（賣方）層面：

   • 暫不確認其轉讓被收購企業(yè)股權的所得或損失。
   • 賣方取得的收購企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被收購企業(yè)股權的計稅基礎確定。
   • 賣方取得的非股權支付部分，仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
     • 非股權支付對應的所得 = (被轉讓股權的公允價值 - 被轉讓股權的原計稅基礎) × (非股權支付金額 ÷ 被轉讓股權的公允價值)

2. 收購企業(yè)（買方）層面：

   • 取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎（即賣方的原計稅基礎）確定。
   • 支付的非股權支付部分，按公允價值確認其支付的資產或負債的轉讓所得或損失（如有）。

3. 被收購企業(yè)（目標公司）層面：

   • 其相關資產的計稅基礎保持不變。
   • 原有各項資產、負債的賬面價值和計稅基礎維持不變，不因股東變更而調整。

三、 特殊性稅務處理 vs. 一般性稅務處理的核心差異

四、 關鍵注意事項

1. 備案而非審批： 特殊性稅務處理通常采取備案制（符合條件自行適用并留存資料備查），但稅務機關保留后續(xù)核查和調整的權力。企業(yè)需準備詳實的證明材料證明其符合所有條件（尤其是合理商業(yè)目的、經營連續(xù)性）。
2. 12個月鎖定期： 交易各方（主要是賣方）需承諾在重組完成后12個月內不轉讓取得的收購方股權，以符合權益連續(xù)性要求。違反此承諾可能導致稅收優(yōu)惠被追回。
3. 跨境重組更嚴格： 涉及非居民企業(yè)的跨境股權收購適用特殊性稅務處理的條件通常更為嚴格（如要求100%直接控股關系等），需額外關注相關文件（如財稅[2009]59號第七條、國家稅務總局公告2015年第48號等）。
4. 文件留存?zhèn)洳椋?/strong> 企業(yè)必須妥善保管證明交易符合特殊性稅務處理條件的所有文件和資料（如重組協議、董事會/股東會決議、資產評估報告、合理商業(yè)目的說明、經營連續(xù)性承諾書等），以備稅務機關檢查。
5. “合理商業(yè)目的”是核心關鍵： 稅務機關對“合理商業(yè)目的”的認定非常重視，純粹為避稅設計的交易結構很難通過審查。需要有清晰的商業(yè)邏輯和戰(zhàn)略目標支撐。