企業(yè)將代持股份還原至實際持有人名下時，涉及的稅務(wù)處理需要根據(jù)具體情況分析，核心在于判斷該行為是否構(gòu)成應(yīng)稅交易。以下是個人所得稅、增值稅和企業(yè)所得稅的分析：

一、個人所得稅（針對實際持有人為自然人）

1. 基本原則：
   代持還原（名義股東將股權(quán)轉(zhuǎn)回實際持有人）通常不被視為交易行為，而是權(quán)屬的更正。若滿足以下條件，實際持有人一般無需繳納個人所得稅：

   • 證據(jù)充分：存在清晰的代持協(xié)議、出資證明、分紅流向等，能證明實際持有人始終是真實權(quán)益人。
   • 未產(chǎn)生新收益：還原過程未發(fā)生股權(quán)增值變現(xiàn)（如轉(zhuǎn)讓給第三方）。

2. 政策依據(jù)：

   • 國家稅務(wù)總局公告2011年第39號明確：企業(yè)代持股份還原時，若實際持有人自始享有收益權(quán)，名義股東將股權(quán)轉(zhuǎn)回的行為不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征個人所得稅。

3. 例外情況：

   • 若稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定代持關(guān)系不成立，可能按股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理，對名義股東就股權(quán)增值部分征收20%個人所得稅。
   • 還原時涉及現(xiàn)金補價或附帶其他利益，補價部分可能被視為應(yīng)稅所得。

結(jié)論：真實代持還原通常不繳納個人所得稅，但需留存完備證據(jù)鏈備查。

二、增值稅

1. 是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓？

   • 增值稅僅針對企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票（金融商品）產(chǎn)生差價征稅。
   • 代持還原的本質(zhì)是確權(quán)，不屬于買賣金融商品，不征收增值稅。

2. 例外：

   • 若企業(yè)以代持還原為名，實際進(jìn)行股權(quán)交易獲利（如高價轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方），可能被認(rèn)定為金融商品轉(zhuǎn)讓，按6%繳納增值稅（一般納稅人）。

結(jié)論：真實代持還原不涉及增值稅。

三、企業(yè)所得稅（針對代持企業(yè)）

1. 還原行為是否構(gòu)成資產(chǎn)處置？

   • 代持企業(yè)作為名義股東，將股權(quán)轉(zhuǎn)回實際持有人時：

     • 若代持企業(yè)未支付對價取得股權(quán)（僅為代持），還原行為不視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不確認(rèn)所得/損失，無需繳納企業(yè)所得稅。
     • 若代持企業(yè)曾支付對價（如代實際持有人出資），還原時可能被視同轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，需就股權(quán)公允價值與成本差額確認(rèn)所得，按25%繳稅（需個案分析）。

2. 政策依據(jù)：

   • 企業(yè)所得稅法強調(diào)"實質(zhì)重于形式"。真實代持關(guān)系中，代持企業(yè)僅為代理人，股權(quán)不構(gòu)成其真實資產(chǎn)，還原時不應(yīng)產(chǎn)生稅負(fù)。

結(jié)論：真實代持還原中，代持企業(yè)通常不繳納企業(yè)所得稅，但需證明代持實質(zhì)。

四、關(guān)鍵風(fēng)險點與操作建議

1. 證據(jù)完備性：

   • 必須提供原始代持協(xié)議、出資憑證、分紅/表決權(quán)歸屬證明等，形成完整證據(jù)鏈。
   • 若代持關(guān)系未明確記載于公司章程或股東名冊，易被稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑。

2. 特殊情形處理：

   • 代持期間增值部分：若還原時股權(quán)價值顯著高于初始出資，稅務(wù)機關(guān)可能要求對增值部分征稅（需結(jié)合地方政策）。
   • 上市公司股份：還原時若涉及限售股解禁等復(fù)雜情形，需額外謹(jǐn)慎。

3. 操作建議：

   • 事前備案：重大代持還原前，與主管稅務(wù)機關(guān)溝通并提交資料，爭取認(rèn)可。
   • 法律文件完善：通過股東會決議、代持確認(rèn)書等強化法律效力。
   • 評估定價：若需作價還原（如抵償債務(wù)），確保定價符合公允價值，避免被調(diào)整。

總結(jié)

提示：以上處理基于真實、合規(guī)的代持關(guān)系。若存在避稅安排（如利用代持隱匿收入），稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按實質(zhì)課稅原則追繳稅款。