有限合伙協(xié)議范本 普通合伙人：_____________________ 有限合伙人：_____________________ 本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。 鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達(dá)成如下協(xié)議：
第一條定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義： 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即_______。 有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______。 總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。 認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。 第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立 2.1設(shè)立依據(jù) 雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。 2.2有限合伙企業(yè)名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為_____________合伙企業(yè)（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業(yè)。 2.3主要經(jīng)營場所 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。 2.4合伙目的和經(jīng)營范圍 2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。 2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。 2.4.3具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。 2.5合伙人 2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。 2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________ 住所：_____________________ 身份證號碼：______________ 2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下： 1、姓名：_____________________ 住所：_____________________ 身份證號碼：_____________________ 2、姓名：_____________________ 住所：____________________________ 身份證號碼：_____________________ 2.6經(jīng)營期限 2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為____________年。 第三條出資方式、出資額及出資期限 3.1出資方式 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。 認(rèn)繳出資額 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣____________萬元。 其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣__________萬元，占總認(rèn)繳出資額的____________%；有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣__________萬元，占總認(rèn)繳出資額__________%。 3.2出資繳付 普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應(yīng)繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。 第四條合伙人 4.1有限合伙人 4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。 4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括： （1）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （2）對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； （5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； （6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 4.2普通合伙人 4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 4.2.3身份轉(zhuǎn)換 （1）經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/div> （2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/div> （4）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第五條合伙事務(wù)執(zhí)行 5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序 5.2有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： （1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力； （2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人； （3）雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對外代表有限合伙企業(yè)。 第六條有限合伙費用 6.1有限合伙費用 6.1.2有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務(wù)報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。 第七條合伙人會議 7.1合伙人會議 7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項： （1）聽取普通合伙人的年度報告； （2）變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱； （3）變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （4）修改有限合伙協(xié)議； （5）有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜； （6）執(zhí)行事務(wù)合伙人除名； （7）普通合伙人除名； （8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。 對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。 7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。 7.1.3召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。 7.1.4合伙人會議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。 第八條分配與虧損分擔(dān) 8.1分配 8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進(jìn)行分配。 8.2所得稅 8.2.1根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。 8.3虧損和債務(wù)承擔(dān) 8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。 8.3.2有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓 9.1有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。 9.1.2有限合伙人擬對外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。 9.2普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 9.3有限合伙權(quán)益質(zhì)押 9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押。 第十條退伙 10.1有限合伙人退伙 10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。 10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （1）喪失償債能力； （2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行； （3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 10.2普通合伙人退伙 10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行； （3）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。 10.2.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 10.3執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換 10.3.1因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。 10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 10.3.3執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序： （1）合伙人會議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議； （2）新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。 第十一條違約責(zé)任 11.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十二條法律適用和爭議解決 12.1法律適用 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。 12.2爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。 第十三條解散和清算 13.1解散 13.1.1當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散： （1）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿； （2）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日； （3）執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人； （4）執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過； （5）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照； （6）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 13.2清算 13.2.1清算人由普通合伙人擔(dān)任。 13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。 13.3清算清償順序 13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配： （1）支付清算費用； （2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金； （3）繳納所欠稅款； （4）清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)； （5）根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。 13.4有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。 第十四條其他 14.1不可抗力 14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。 14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。 14.2標(biāo)題 14.2.1本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。 14.3可分割性 14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 14.4簽署文本 14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。 14.1.2本協(xié)議生效日 14.1.3本協(xié)議雙方簽署之日起生效。 各合伙人簽字：_____________________ 日期：____________________________ |
