分立設(shè)立公司出資方式填寫(xiě)指引 公司分立是指將原公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)拆分為兩個(gè)以上獨(dú)立法人主體的法律行為。在分立設(shè)立新公司時(shí)，出資方式的填寫(xiě)需嚴(yán)格遵循《公司法》及分立協(xié)議，需重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的合法性和出資形式的合規(guī)性。以下是分立設(shè)立公司出資方式的填寫(xiě)要點(diǎn)及實(shí)操步驟： 一、分立設(shè)立出資方式的特殊性 資產(chǎn)來(lái)源于原公司劃分 分立設(shè)立的出資不涉及股東直接注資，而是通過(guò)拆分原公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)。新公司獲得的資產(chǎn)（如設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）即視為原股東對(duì)新公司的出資。 需履行資產(chǎn)評(píng)估程序 非貨幣資產(chǎn)（如實(shí)物、技術(shù)、土地）需由專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以評(píng)估值確定出資額，避免高估或低估導(dǎo)致后續(xù)法律糾紛。 需明確分立協(xié)議條款 分立協(xié)議需載明資產(chǎn)劃分方案、出資方式及責(zé)任承擔(dān)規(guī)則，例如： 原公司債務(wù)的分配方式； 新公司承繼的資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明； 出資方式的合法性說(shuō)明。
二、分立設(shè)立出資方式填寫(xiě)步驟 確定出資形式 根據(jù)分立協(xié)議劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)性質(zhì)，選擇對(duì)應(yīng)的出資方式： 貨幣出資：原公司賬面的現(xiàn)金或銀行存款直接劃入新公司賬戶(hù)； 實(shí)物出資：設(shè)備、存貨等實(shí)物資產(chǎn)，需附資產(chǎn)清單及評(píng)估報(bào)告； 知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資：專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)需提供權(quán)屬證書(shū)及評(píng)估證明； 土地使用權(quán)出資：需完成土地過(guò)戶(hù)手續(xù)并提供不動(dòng)產(chǎn)登記證明。 填寫(xiě)公司章程 在分立新公司的章程中明確以下內(nèi)容： 出資方式條款 示例：“本公司注冊(cè)資本為_(kāi)__元，由原公司（名稱(chēng)）分立劃轉(zhuǎn)的___（資產(chǎn)類(lèi)型）構(gòu)成，其中： 實(shí)物資產(chǎn)（設(shè)備/存貨）評(píng)估值___元，占比___%； 土地使用權(quán)評(píng)估值___元，占比___%。” 股東出資比例：根據(jù)分立協(xié)議確定原股東在新公司的持股比例。 提交工商登記材料 需向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)提供以下文件： 分立協(xié)議及股東會(huì)決議； 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（非貨幣出資必備）； 資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移證明（如土地證、專(zhuān)利證書(shū)過(guò)戶(hù)文件）； 驗(yàn)資報(bào)告（部分地區(qū)已取消，需以當(dāng)?shù)卣邽闇?zhǔn)）。 三、常見(jiàn)問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn)提示 資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵風(fēng)險(xiǎn) 問(wèn)題：劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在抵押、查封等權(quán)利限制。 對(duì)策：分立前需審查資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)，確保無(wú)法律糾紛。 評(píng)估作價(jià)爭(zhēng)議 問(wèn)題：實(shí)物或技術(shù)估值過(guò)高，導(dǎo)致其他股東或債權(quán)人異議。 對(duì)策：選擇具備資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，評(píng)估報(bào)告需經(jīng)全體股東確認(rèn)。 債務(wù)連帶責(zé)任 問(wèn)題：未明確原公司債務(wù)分配，新公司可能承擔(dān)連帶責(zé)任。 對(duì)策：在分立協(xié)議中約定債務(wù)分擔(dān)條款，并對(duì)外公告（《公司法》第176條要求）。 四、分立設(shè)立出資方式示例（公司章程條款）**第六章 出資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)** 第十條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__萬(wàn)元，由原【XX公司】分立劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)構(gòu)成，具體如下： （一）貨幣出資：人民幣_(tái)__萬(wàn)元，來(lái)源于原公司銀行存款劃轉(zhuǎn)； （二）實(shí)物出資：設(shè)備清單詳見(jiàn)附件1，評(píng)估值人民幣_(tái)__萬(wàn)元； （三）土地使用權(quán)：地塊編號(hào)___，評(píng)估值人民幣_(tái)__萬(wàn)元。 第十一條 股東出資比例如下： （一）股東A（原公司股東）持股___%，對(duì)應(yīng)出資額___萬(wàn)元； （二）股東B（原公司股東）持股___%，對(duì)應(yīng)出資額___萬(wàn)元。 總結(jié)：分立設(shè)立公司的出資方式需以分立協(xié)議為基礎(chǔ)，通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估明確資產(chǎn)價(jià)值，并在公司章程中詳細(xì)列明出資形式及股權(quán)結(jié)構(gòu)。操作中需重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)合法性、評(píng)估合規(guī)性及債務(wù)分割條款，必要時(shí)可咨詢(xún)律師或玖邀開(kāi)業(yè)專(zhuān)業(yè)代理機(jī)構(gòu)，以規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。 |
