外商投資合伙企業(yè)（Foreign-Invested Partnership Enterprise, FIPE）是指由兩個或兩個以上外國企業(yè)或者個人（也可以是外國企業(yè)、個人與中國自然人、法人或其他組織共同）在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。它是外商在中國進行直接投資的一種重要形式，受《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》以及《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)范。
其性質(zhì)與核心特征如下： 一、核心性質(zhì) 1. 非法人企業(yè)組織：這是其最根本的性質(zhì)。與外商投資企業(yè)（有限責任公司、股份有限公司）具有法人資格不同，外商投資合伙企業(yè)不具有獨立的法人資格。這意味著： 財產(chǎn)歸屬：合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人共有（按份共有或共同共有）。 責任承擔：合伙企業(yè)不能獨立承擔民事責任，其債務最終由合伙人承擔（具體承擔方式取決于合伙類型）。 訴訟主體：合伙企業(yè)可以自己的名義進行民事活動（如簽訂合同），但在訴訟中，合伙企業(yè)是當事人，合伙人可能需要承擔連帶責任（尤其是普通合伙人）。 2. 契約性組織：合伙企業(yè)的設(shè)立和運作高度依賴于合伙人之間自愿訂立的合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是確定合伙人權(quán)利義務、合伙企業(yè)經(jīng)營管理、利潤分配、虧損分擔、入伙退伙等事項的核心法律文件，法律對此給予了較大的意思自治空間。 3. 外商直接投資形式：屬于外商在中國境內(nèi)進行直接投資、設(shè)立經(jīng)營實體的方式之一。外國合伙人通過向合伙企業(yè)出資（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利），參與中國境內(nèi)的經(jīng)營活動并獲取收益。 二、主要特征 1. 設(shè)立依據(jù)與靈活性： 主要依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，受《外商投資法》及其實施條例/細則的管轄。 設(shè)立程序相對公司制企業(yè)更為簡便（尤其是在2010年《管理辦法》實施后，取消了商務主管部門的審批，改為備案管理）。但需遵守《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的規(guī)定。 2. 合伙人構(gòu)成： 合伙人中至少有一個是外國企業(yè)或者個人。 可以全部是外國企業(yè)/個人，也可以是外國企業(yè)/個人與中國自然人、法人或其他組織共同設(shè)立。 中國自然人可以作為合伙人：這是外商投資合伙企業(yè)區(qū)別于早期中外合作經(jīng)營企業(yè)（要求中方必須是企業(yè)或其他經(jīng)濟組織）的一個重要特征。 3. 類型與責任承擔： 普通合伙企業(yè)：所有合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。外國普通合伙人也需承擔此責任。 有限合伙企業(yè)：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。 普通合伙人（GP）：執(zhí)行合伙事務，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。通常由專業(yè)管理機構(gòu)或具有管理能力的個人擔任。 有限合伙人（LP）：不執(zhí)行合伙事務，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。通常是主要的資金提供者（如外國投資基金）。這是外商投資合伙企業(yè)最常見的形式（尤其是私募股權(quán)/風險投資基金）。 4. 管理靈活性與人合性： 高度依賴合伙協(xié)議約定內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、決策機制、利潤分配、虧損分擔、入伙退伙等事項，法律強制性規(guī)定相對較少，靈活性高。 強調(diào)合伙人之間的信任和合作（人合性），普通合伙人在管理中通常扮演核心角色（尤其是在有限合伙中）。 5. 出資方式靈活： 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資（但有限合伙人不得以勞務出資）。 評估作價方式可由合伙人協(xié)商確定（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。 6. 利潤分配與虧損分擔： 由合伙協(xié)議約定�？梢约s定按出資比例分配，也可以約定不按出資比例分配。 法律禁止約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損（除非是特殊的有限合伙協(xié)議約定，如“瀑布式分配”在滿足一定條件下可能被認可，但虧損承擔仍有嚴格限制）。 7. 稅收特征（穿透納稅）： 這是其區(qū)別于公司制企業(yè)的關(guān)鍵優(yōu)勢。 合伙企業(yè)本身不是企業(yè)所得稅的納稅義務人。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。 所得由合伙人（無論是自然人還是法人）各自繳納所得稅： 自然人合伙人：按“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”或“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅（具體適用存在實務爭議和不同處理）。 法人合伙人：將其從合伙企業(yè)分得的所得并入自身應納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。 避免了公司制下的“雙重征稅”（公司層面利潤繳納企業(yè)所得稅，股東分紅再繳納個人所得稅/預提所得稅）。 8. 適用場景： 創(chuàng)業(yè)投資/私募股權(quán)基金：有限合伙制是國際通行的VC/PE基金組織形式，外資在中國設(shè)立此類基金普遍采用外商投資有限合伙企業(yè)（FIVIE）形式。GP負責管理，LP負責出資。 專業(yè)服務機構(gòu)：如國際律師事務所、會計師事務所、咨詢公司等在中國設(shè)立代表處或開展業(yè)務時，有時會采用合伙形式。 特定行業(yè)投資：在法律法規(guī)允許且符合商業(yè)需求的領(lǐng)域，外國投資者可能選擇合伙形式進行直接投資或合作。 總結(jié) 外商投資合伙企業(yè)是一種非法人性質(zhì)的、基于強契約性（合伙協(xié)議）的、外商參與的直接投資實體。其核心特征在于管理的高度靈活性、合伙人責任的差異性（普通無限連帶 vs 有限有限責任）、以及最重要的穿透納稅優(yōu)勢。有限合伙企業(yè)形式因其能有效隔離投資者（LP）風險并集中專業(yè)管理（GP），在外商投資的創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)領(lǐng)域尤為普遍。設(shè)立時需特別注意遵守外商投資準入負面清單和備案管理要求，并精心設(shè)計合伙協(xié)議以明確各方權(quán)責利。 |
