在中國注冊有限合伙企業(yè),需要滿足《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)規(guī)定的條件。以下是主要注冊條件: 
一、 主體資格條件
- 合伙人數(shù)量: 至少由2個以上、50個以下合伙人設(shè)立。法律另有規(guī)定的除外。
- 合伙人類型要求:
- 至少有一個普通合伙人: 對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。
- 至少有一個有限合伙人: 以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。
- 合伙人資格:
- 普通合伙人: 可以是自然人、法人或其他組織。
- 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人(只能做有限合伙人)。
- 有限合伙人: 可以是自然人、法人或其他組織。法律對特定身份人員(如公務(wù)員等)成為合伙人有禁止性規(guī)定的,從其規(guī)定。
二、 企業(yè)名稱
- 名稱中應當標明“有限合伙”字樣。例如:“XX投資有限合伙企業(yè)”、“XX咨詢有限合伙”。
三、 合伙協(xié)議
- 必須由全體合伙人協(xié)商一致,以書面形式訂立合法有效的合伙協(xié)議。這是有限合伙企業(yè)的核心法律文件。
- 合伙協(xié)議應載明法律規(guī)定的主要事項,包括但不限于:
- 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。
- 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限(區(qū)分GP和LP)。
- 合伙事務(wù)的執(zhí)行(明確GP的執(zhí)行權(quán))。
四、 合伙人認繳或?qū)嵗U的出資
- 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的方式、數(shù)額和繳付期限履行出資義務(wù)。
- 出資方式靈活: 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資(法律有特殊規(guī)定的除外)。
- 關(guān)鍵區(qū)別: 普通合伙人(GP) 可以用勞務(wù)出資(需要評估作價并在協(xié)議中明確)。有限合伙人(LP) 不得以勞務(wù)出資。
- 出資的具體數(shù)額、比例、方式、評估作價、繳付時間等均由合伙協(xié)議約定。
五、 經(jīng)營場所
- 必須有固定的、符合開展經(jīng)營活動需要的生產(chǎn)經(jīng)營場所(注冊地址)。
- 需要提供該場所的合法使用證明(如房產(chǎn)證復印件、租賃合同等)。
六、 經(jīng)營范圍
- 經(jīng)營范圍需符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
- 如果經(jīng)營范圍中包含需要前置審批或許可的項目(如金融、教育、醫(yī)療、出版等),必須在注冊登記前取得相關(guān)主管部門的批準文件。
七、 其他要求(特定行業(yè))
- 如果有限合伙企業(yè)從事私募基金管理業(yè)務(wù),除了滿足上述基本注冊條件外,其普通合伙人(GP) 必須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(AMAC)登記為私募基金管理人,并滿足相應的資質(zhì)要求(如資本金、人員、制度、場所等)。該有限合伙企業(yè)本身也需要在AMAC進行基金產(chǎn)品備案。
注冊時需要提交的主要材料
- 全體合伙人的主體資格證明或自然人身份證明:
- 合伙人為企業(yè)的,提交營業(yè)執(zhí)照復印件。
- 合伙人為事業(yè)法人的,提交事業(yè)法人登記證書復印件。
- 合伙人為民辦非企業(yè)單位的,提交民辦非企業(yè)單位證書復印件。
- 其他合伙人提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。
- 主要經(jīng)營場所證明(房產(chǎn)證復印件/租賃合同等)。
- 全體合伙人簽署的對執(zhí)行事務(wù)合伙人(GP)的授權(quán)委托書(如果合伙協(xié)議已明確約定執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限的,通常也需要)。
- 全體合伙人簽署的對各合伙人認繳或?qū)嵗U出資的確認書。
- 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準的,或者合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中有須經(jīng)批準項目的,提交有關(guān)批準文件。
- 國家市場監(jiān)督管理總局規(guī)定提交的其他文件。
重要提示
- 責任區(qū)分: 務(wù)必清晰理解普通合伙人(GP)承擔無限連帶責任與有限合伙人(LP)承擔有限責任的核心區(qū)別。這是選擇有限合伙形式的關(guān)鍵。
- 協(xié)議至上: 合伙協(xié)議是有限合伙企業(yè)的基石,幾乎所有內(nèi)部權(quán)利義務(wù)關(guān)系都依據(jù)協(xié)議約定。強烈建議聘請專業(yè)律師起草或?qū)徍撕匣飬f(xié)議,確保條款清晰、合法、有效,并能充分保護各方(尤其是LP)的權(quán)益。
- 行業(yè)監(jiān)管: 對于從事金融、私募等特殊行業(yè)的有限合伙企業(yè),必須額外關(guān)注并嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)(如證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會、金融辦等)的特殊規(guī)定和要求(如基金管理人登記、基金備案、合格投資者要求等)。
- 稅務(wù)穿透: 有限合伙企業(yè)本身通常不是所得稅納稅主體,實行“先分后稅”,利潤和虧損直接穿透到合伙人層面,由合伙人各自繳納所得稅(GP按“個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”5%-35%超額累進稅率或按查賬征收;LP按“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”20%稅率或按經(jīng)營所得,具體需根據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)和稅務(wù)認定)。稅務(wù)處理相對復雜,建議咨詢專業(yè)稅務(wù)師。
- 地方差異: 不同地區(qū)的市場監(jiān)督管理局在具體材料要求、流程細節(jié)上可能略有差異,注冊前最好咨詢當?shù)厥袌霰O(jiān)管部門或玖邀開業(yè)專業(yè)代理機構(gòu)。
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