普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）是合伙企業(yè)中的兩種核心角色，二者的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有顯著區(qū)別。以下是主要差異的總結(jié)：

1. 責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

• 普通合伙人（GP）

  • 無限連帶責(zé)任：對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)。
  • 高風(fēng)險(xiǎn)：若企業(yè)資不抵債，GP的私人資產(chǎn)可能被追償。

• 有限合伙人（LP）

  • 有限責(zé)任：僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，個(gè)人財(cái)產(chǎn)不受牽連。
  • 風(fēng)險(xiǎn)可控：損失上限為投資金額。

2. 管理權(quán)限

• GP

  • 全面管理權(quán)：負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)、決策和執(zhí)行，擁有絕對(duì)控制權(quán)。
  • 代表企業(yè)：可對(duì)外簽訂合同或代表企業(yè)行事。

• LP

  • 無管理權(quán)：通常不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，僅保留對(duì)重大事項(xiàng)（如合伙協(xié)議修改）的投票權(quán)。
  • 監(jiān)督權(quán)：可查閱財(cái)務(wù)資料，但不可直接干預(yù)運(yùn)營(yíng)。

3. 收益分配

• GP

  • 管理費(fèi)+利潤(rùn)分成：通常收取2%的年管理費(fèi)和20%的利潤(rùn)分成（如私募基金）。
  • 靈活分配：可通過協(xié)議約定更高比例的分成。

• LP

  • 按出資比例分紅：優(yōu)先獲得投資回報(bào)，剩余利潤(rùn)按協(xié)議分配（通常占80%）。
  • 被動(dòng)收益：不參與超額利潤(rùn)的額外分成。

4. 出資方式

• GP

  • 可現(xiàn)金出資，也可用勞務(wù)、專業(yè)技能等非貨幣形式出資。

• LP

  • 通常以現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)出資，不可用勞務(wù)出資（否則可能喪失有限責(zé)任保護(hù)）。

5. 退出機(jī)制

• GP

  • 退出需經(jīng)全體合伙人同意，程序復(fù)雜，且退出后可能仍需對(duì)退出前的債務(wù)負(fù)責(zé)。

• LP

  • 退出相對(duì)靈活，通常按協(xié)議約定即可，無需其他合伙人一致同意。

6. 法律限制

• GP

  • 禁止競(jìng)業(yè)：不得從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
  • 自我交易限制：與合伙企業(yè)交易需經(jīng)全體合伙人同意。

• LP

  • 無競(jìng)業(yè)限制，可同時(shí)投資多個(gè)項(xiàng)目，除非協(xié)議另有約定。

7. 適用場(chǎng)景

• GP：多為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)或有經(jīng)驗(yàn)的基金管理人（如私募基金的發(fā)起方）。
• LP：多為財(cái)務(wù)投資者（如高凈值個(gè)人、機(jī)構(gòu)投資者），追求被動(dòng)收益。

關(guān)鍵區(qū)別總結(jié)表

注意事項(xiàng)

• 具體權(quán)責(zé)可能因《合伙協(xié)議》條款而異，例如部分LP可通過協(xié)議約定參與特定決策。
• 在私募基金中，GP若存在瀆職行為，LP可通過法律途徑追責(zé)，但通常不直接介入管理。